استحواذ بدون "ولا مليم كاش".. بنك البركة يقدم عرض شراء "التوفيق للتأجير"

وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية، على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري المقدم من بنك البركة مصر للاستحواذ على حصة تصل إلى 90% وبحد أدنى 51% من إجمالي أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، من خلال مبادلة الأسهم دون خيار نقدي، في خطوة تستهدف توسيع نشاط البنك في قطاع الخدمات المالية غير المصرفية وبناء منصة مالية متكاملة.

وبموجب عرض الشراء، يستهدف بنك البركة مصر الاستحواذ على ما يصل إلى 329,471,871 سهمًا من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، بما يمثل نحو 90% من أسهم رأس مال الشركة المستهدفة بعد استبعاد الأسهم المملوكة لمقدم العرض، على أن يتم تخصيص أسهم زيادة رأس مال بنك البركة مصر للمساهمين المستجيبين للعرض وفقًا لمعامل المبادلة.
ويحدد العرض معامل المبادلة عند 0.1919 سهم زيادة من أسهم بنك البركة مصر مقابل كل سهم واحد من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وذلك وفقًا للأحكام المنظمة لعروض الشراء الواردة بالباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992.

"البركة" يبادل أسهم "التوفيق".. والقيمة العادلة تحدد معامل المبادلة

وأوضح مستند عرض الشراء أن معامل المبادلة تم تحديده استنادًا إلى تقرير دراسة القيمة العادلة الصادر عن شركة «بي دي أو كيز للاستشارات المالية عن الأوراق المالية»، بصفتها المستشار المالي المستقل المقيد بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية.

وانتهى المستشار المالي المستقل إلى أن القيمة العادلة للسهم الواحد من أسهم بنك البركة مصر تبلغ 26 جنيهًا، فيما بلغت القيمة العادلة للسهم الواحد من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي 4.988 جنيه.

كما أشار التقرير إلى أن إجمالي القيمة العادلة لأسهم رأس مال بنك البركة مصر بلغت 18,905,602 جنيه، بينما بلغت القيمة العادلة لإجمالي أسهم رأس مال شركة التوفيق للتأجير التمويلي 1,995,399 جنيه، وفقًا للبيانات الواردة في مستند العرض.

وأكدت بيانات العرض أن عملية الاستحواذ لن تتضمن أي سداد نقدي للمساهمين، إذ سيتم تنفيذها بالكامل من خلال مبادلة أسهم مساهمي الشركة المستهدفة الذين يستجيبون للعرض بأسهم زيادة في رأس مال بنك البركة مصر، وفقًا لمعامل المبادلة، وذلك بشرط موافقة الجمعية العامة غير العادية للبنك على زيادة رأس المال.

"البركة مصر" يلتزم بشراء الاستجابات حتى 90%

وتعهد بنك البركة مصر بشراء كامل الأسهم التي يتم عرضها استجابة لعرض الشراء، بحد أدنى يصل إلى 51% من إجمالي أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وبحد أقصى يصل إلى 90% من إجمالي الأسهم المستهدفة بالعرض.

وفي حال تجاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوب شراؤها، يلتزم مقدم العرض بالشراء من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة مجموع الأسهم التي تم عرضها إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها، مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين البائعين.

وتبدأ فترة سريان العرض من يوم العمل التالي لتاريخ نشر إعلان عرض الشراء، وتستمر حتى نهاية جلسة التداول المحددة في الإعلان النهائي، فيما يتعين على مالكي الأوراق المالية الراغبين في الاستجابة للعرض إصدار أوامر بيع إلى إحدى شركات السمسرة في الأوراق المالية خلال فترة سريان العرض.

ومن المقرر تنفيذ عملية الشراء في البورصة المصرية خلال الأيام الخمسة التالية لانتهاء فترة سريان العرض، على أن تظل الأسهم التي استجابت للعرض مجمدة تحت حساب التسوية لصالح بنك البركة مصر لحين إصدار أسهم الزيادة مقابل تلك الأسهم وفقًا لمعامل المبادلة.

«التوفيق» بين 4.07 و4.32 جنيه متوسطات الإغلاق التاريخية

وأظهرت بيانات العرض أن متوسط سعر الإغلاق لسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي في البورصة المصرية خلال الأشهر الثلاثة السابقة على إعلان مقدم العرض نيته تقديم العرض بلغ 4.07 جنيه، فيما بلغ متوسط سعر الإغلاق خلال الأشهر الستة السابقة على إيداع مشروع عرض الشراء 4.32 جنيه.

حماية العاملين وعدم الشطب أو الدمج خلال 12 شهرًا

وتضمنت تعهدات بنك البركة مصر عدم الاستغناء عن العاملين بشركة التوفيق للتأجير التمويلي خلال الـ12 شهرًا التالية لتاريخ تنفيذ عرض الشراء، إلا وفقًا لأحكام قانون العمل والقوانين السارية، مع الالتزام بعد الاستحواذ بالحفاظ على حقوق العاملين وكافة مزاياهم وفقًا للقوانين واللوائح المنظمة.

كما أكد مقدم العرض عدم وجود نية حاليًا لبيع الأسهم المستحوذ عليها خلال الـ12 شهرًا التالية لتنفيذ العرض، باستثناء البيع للشركات التابعة أو المرتبطة وفقًا لأحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992، أو في حال ظهور فرص استثمارية تستدعي البيع أو إعادة الهيكلة.

وتضمنت التعهدات كذلك عدم وجود خطط حالية لدمج شركة التوفيق للتأجير التمويلي مع أو في أي شركة أخرى خلال الـ12 شهرًا التالية لتنفيذ العرض، إلا إذا كان الاندماج مع شركة تابعة للشركة المستهدفة أو طرأت فرصة استثمارية تستدعي الدمج.

كما لا توجد نية حالية لدى مقدم العرض لشطب الشركة المستهدفة من البورصة خلال الـ12 شهرًا التالية لتنفيذ عرض الشراء.

وأكد بنك البركة مصر أيضًا عدم وجود نية لإيقاف بعض الأنشطة أو بيع بعض أصول الشركة المستهدفة خلال الفترة ذاتها، إلا إذا طرأت أحداث تستدعي بيع بعض الأصول أو إضافة أنشطة جديدة أو إيقاف أنشطة أخرى في إطار تطوير وتحسين أداء الشركة.

«الرقابة المالية» تلزم «التوفيق» برأي مجلس الإدارة ومستشار مالي مستقل

وفي إطار حماية حقوق مساهمي شركة التوفيق للتأجير التمويلي وتحقيق المساواة وتكافؤ الفرص بينهم، ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية الشركة المستهدفة بإصدار بيان يوضح رأي مجلس الإدارة في مدى جدوى العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها، وذلك خلال 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء.

ويتم إعداد رأي مجلس الإدارة بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والأشخاص المرتبطة به من إجمالي التصويت بالمجلس.
كما ألزمت الهيئة مجلس إدارة الشركة المستهدفة بتعيين مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة، بموافقة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين أو ذوي الخبرة، على ألا يكون المستشار مرتبطًا بمقدم العرض.

وتلتزم الشركة بالإفصاح للمساهمين عما انتهى إليه تقرير المستشار المالي المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة أيام، بغض النظر عن رأي مجلس إدارة الشركة المستهدفة في العرض.

«البركة»: الاستحواذ جزء من التحول إلى مجموعة مالية شاملة

ويأتي عرض الاستحواذ في إطار الخطة الاستراتيجية لبنك البركة مصر للتحول إلى مجموعة مالية شاملة تقدم الخدمات المصرفية وغير المصرفية، من خلال الاستحواذ على شركات قائمة وناجحة تعمل في قطاعات الخدمات المالية غير المصرفية ذات الجدوى الاستراتيجية.
وبحسب الخطة المستقبلية لمقدم العرض خلال السنة الأولى من الشراء، يعتزم بنك البركة مصر الاستحواذ على شركة التوفيق للتأجير التمويلي لتكون إحدى الشركات الرئيسية ضمن المنصة الجديدة للخدمات المالية غير المصرفية، بما يدعم بناء منصة متخصصة في هذا القطاع.
وفي الوقت نفسه، يعتزم البنك مواصلة تطوير منتجاته وخدماته المصرفية التقليدية لتلبية احتياجات الأفراد والشركات في السوق المصرية، بالتوازي مع دعم الابتكار المالي وتوسيع قاعدة الشمول المالي، بما يعزز مساهمته في تحقيق التنمية المستدامة للاقتصاد الوطني

.
وأكد مقدم العرض أنه لم يغفل أي بيانات أو إفصاحات جوهرية من شأنها التأثير على قرار حملة أسهم الشركة المستهدفة بشأن الاستجابة للعرض، كما أقر بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بمقدم العرض وبعملية الاستحواذ، والتزامه بأحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 وكافة الإقرارات والتعهدات المقدمة إلى الهيئة ضمن مستندات العرض.

كما أقر بأن البيانات والمعلومات الواردة في العرض ومذكرة المعلومات المتعلقة به صحيحة وتحت المسؤولية الكاملة لمقدم العرض ومستشاريه وفقًا للمستندات المقدمة، مع التأكيد على عدم وجود معلومات جوهرية أو اتفاقيات غير مفصح عنها لدى مقدم العرض أو أي من أطرافه المرتبطة يمكن أن تؤثر على سعر السهم أو قرار حملة الأسهم بشأن الاستجابة لعرض الشراء.