الرقابة المالية: ملتزمون بحماية المساهمين والمساواة بينهم فى عروض الشراء

قالت الهية العامة للرقابة المالية، إنها تتلقى تساؤلات متكررة من المستثمرين حول عروض الشراء، وما إذا كان هناك إلزام على حامل السهم بالاستجابة أو عدم الاستجابة لعرض الشراء.

وأضافت الهيئة، أنه فى إطار دور الهيئة فى نشر الثقافة المالية وتوعية المستثمرين وطبقا للباب الثانى عشر من اللائحه التنفيذية لقانون سوق راس المال رقم 95 لسنة 1992 فإن الهيئة تؤكد أنها، أولاً: تتولى الهيئة إعمالاً لأحكام اللائحة التنفيذية فحص إعلانات عروض الشراء بغرض الاستحواذ، للتحقق من توافر الشفافية الكاملة بما يمكن مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض من الحصول على المعلومات الكافية والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثمارى بناء على ذلك.

كما تتولى الهيئة التأكد من مراعاة المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض.

ثانيا: لتحقيق المساواة بين حاملى الأوراق المالية فإنه فى حالة قيام أى شخص بالاستحواذ أو الإعلان عن الرغبة فى الاستحواذ – بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة – على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت فى الشركة المعنية، يجب أن يلتزم بإخطار الهيئة، وأن يقوم بتقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التى تشكل جزءاً من رأس المال أو حقوق التصويت.

ولذلك فإنه فى حالة وجود رغبة أو اتفاقية يترتب عليها قيام أحد الأطراف بشراء نسبة تتعدى ثلث رأس المال أو حقوق التصويت تقوم الهيئة بإلزام هذا الطرف بتقديم عرض شراء بذات السعر وذات الشروط لجميع حاملى الأوراق المالية فى الشركة المستهدفة بالعرض.

ومع إلزام مقدم العرض بشراء جميع ما يعرض عليه من أسهم من جانب أى حامل للسهم، ولحامل السهم الحرية الكاملة فى الاستجابة لعرض الشراء أو الاحتفاظ بالأسهم دون الاستجابة لهذا العرض، إذ أن القرار الاستثمارى يخضع لقرار كل مستثمر وفقا للمتغيرات الاستثمارية التى تؤثر فى هذا القرار.

ثالثا: لا تتدخل الهيئة فى تحديد سعر عرض الشراء حيث إن مسئولية تحديد هذا السعر ومدى سلامته يقع عبئها على مقدم عرض الشراء، كما أن الاستجابة لهذا السعر هى أحد القرارات الخاصة بكل مستثمر، ويقتصر دور الهيئة على التأكد من احتواء إعلان عرض الشراء على إفصاح وافى بأسس تقدير سعر الشراء، وتقييم سعر السهم.

رابعا: تقوم الهيئة بمراعاة ألا يقل سعر عرض الشراء عن متوسط سعر التداول فى البورصة خلال الستة أشهر السابقة على تاريخ إيداع مشروع العرض إذا كانت أسهم الشركة المستهدفة بالعرض من الأسهم النشطة بالبورصة.

رابعا: على الرغم من جواز إلزام الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالى مستقل بتقديم تقرير بتقييم عرض الشراء فى حالات محددة وفقا للمادة 338 من اللائحة التنفيذية، إلا أن الهيئة ولضمان توفير أكبر قدر من المعلومات لحاملى الأوراق المالية قبل اتخاذ القرار بالاستجابة أو عدم الاستجابة للعرض، تقوم عادة بإلزام الشركة المستهدفة بالعرض بذلك كما يتم نشر تقرير المستشار المالى والافصاح عنه لجميع المتعاملين.

خامسا: إن استخدام مصطلح عروض الشراء الإجبارية فى اللائحة التنفيذية يقصد به أن الهيئة تقوم بإلزام مقدم العرض بتقديم عرض شراء لكامل الأسهم ولجميع حائزى الأسهم بنفس السعر ونفس الشروط، وأن يقوم مقدم العرض بالإلتزام بشراء كل ما يعرض عليه من أسهم وليس أسهم المجموعه المتفق معها فقط وذلك بما يحقق المساوة وحماية الأقلية، بمعنى أن مقدم العرض يكون ملزما إجباريا بشراء جميع ما يعرض عليه من أسهم، إلا أنه لا يوجد أى إلزام على مالك أسهم الشركة المستهدفة بالعرض للاستجابة لعرض الشراء حيث يكون أمامه خيار الاستمرار بالشركة أو الاستجابة لعرض الشراء وبيع أسهمه.

وأكدت الهيئة على ضرورة اطلاع جميع المتعاملين على المعلومات التى يتضمنها إعلان عرض الشراء، وإتخاذ القرار الاستثمارى فى ضوء المتغيرات التى تؤثر فى هذا القرار.